Jak założyć spółkę w Niemczech

Prowadzenie firmy w Niemczech nie różni się znacząco od takiej działalności w Polsce. Firmę trzeba zarejestrować co wiąże się z otrzymaniem numeru identyfikacji podatkowej, należy założyć konto w banku, prowadzić księgowość i płacić podatki.

Polacy w Niemczech mogą wybrać dowolną formę prawną prowadzonej działalności gospodarczej.
Najczęściej są to: przedstawicielstwo, samodzielny oddział, działalność indywidualna lub spółka cywilna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna.

Każdą z nich trzeba zgłosić do Urzędu do spraw gospodarki (Gewerbeamt) lub w Urzędzie porządkowym (Ordnungsamt). Takie zgłoszenie kosztuje około 20 euro, a na decyzję czeka się maksymalnie 3 dni. W przypadku spółek kapitałowych firmę trzeba zarejestrować w sądzie grodzkim (Amstsgericht). Za powiadomienie urzędu inspekcji przemysłowej, izby przemysłowo-handlowej czy urzędu skarbowego odpowiada Urząd do spraw gospodarki.

Przedstawicielstwo

Przedstawicielstwo nie ma osobowości prawnej i obowiązuje je prawo polskie. Wystarczy je zgłosić w urzędzie i mieć niemiecki adres. Przedstawicielstwo musi nosić taką samą nazwę jak firma w Polsce.

Samodzielny oddział

Samodzielny oddział jest trochę bardziej zaawansowaną formą przedstawicielstwa. Posiada osobowość prawną, własny zarząd i księgowość i wymaga złożenia wniosku do rejestru handlowego.

Działalność indywidualna

Działalność indywidualna odpowiada podobnej formie występującej w Polsce. Jest to działalność gospodarcza osoby fizycznej pod własnym imieniem i nazwiskiem, a co za tym idzie osoba taka odpowiada za wszystkie zobowiązania całym swoim majątkiem. Taka firma nie może zatrudniać innych osób, można za to utworzyć spólkę cywilną (GbR), ale wtedy wszyscy wspólnicy odpowiadają za zobowiązania.


Najkorzystniejszą formą działalności gospodarczej w Niemczech jest założenie spółki. Takie podmioty będą obdarzone większym zaufaniem od niemieckich partnerów biznesowych i klientów.
Najpopularniejsze spółki kapitałowe to
- spółka z ograniczoną odpowiedzialnością GmbH
- spółka z ograniczoną odpowiedzialnością UG
- spółka akcyjna AG

Każda z nich ma własną osobowość prawną, może być jednoosobowa, a wspólnikiem może być osoba fizyczna lub prawna. Założenie takiej spółki wymaga umowy potwierdzonej notarialnie, a powstaje ona po wpisaniu jej do odpowiedniego rejestru handlowego. Czas trwania takiej procedury zależy od przygotowanej dokumentacji i jej opracowania przez sąd.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością GmbH

Spółkę tą możemy dowolnie nazwać (chociaż warto podkreślić że ostateczną opinię co do nazwy wydaje izba przemysłowo-handlowa), możemy też dopasować umowę do preferencji wspólników i rodzaju działalności, którą będą prowadzić. Minimalny kapitał zakładowy dla spółki GmbH wynosi 25 tys euro, wkład może być zarówno pieniężny, jak i rzeczowy.

Zakładanie spółki z o.o. (GmbH) przebiega według poniższego wzoru:
1) wcześniej podjęte przez wspólników ustalenia,
2) spisanie umowy spółki,
3) uiszczenie kapitału początkowego,
4) notarialne udokumentowanie,
5) notarialne zgłoszenie spółki do rejestru handlowego w sądzie rejestrowym,
6) postępowanie przed sądem rejestrowym,
7) wpisanie spółki do rejestru oraz obwieszczenie o wpisie,
8) tzw. Gewerbeanmeldung, czyli zameldowanie spółki.


W umowie spółki należy podać jej siedzibę, która staje się tzw. siedzibą statutową i musi znajdować się na terenie Niemiec. Niezależnie od siedziby statutowej należy ustalić siedzibę, w której znajdować się będzie cała administracja spółki, a zwłaszcza jej zarząd. Ta siedziba, dzięki reformie ustawy o spółkach, możne znajdować się zarówno na terenie Niemiec, jak i poza jej granicami, np. w Polsce. Należy pamiętać, iż adres do korespondencji podawany przy rejestracji musi znajdować się w Niemczech, nawet wtedy gdy siedziba administracyjna spółki znajduje się poza granicami Niemiec.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością UG

Forma tej spółki jest zbliżona do GmbH z tą różnicą, że na minimalny kapitał zakładowy wystarczy teoretycznie 1 euro. Ta tzw. spółka Mini GmbH nie zmusza do „zamrożenia” kapitału, pozwalając na jego stopniowe uzupełnianie. Warto jednak pamiętać, że w praktyce spółka musi dysponować środkami umożliwiającymi pokrycie kosztów rejestracji. Zbyt niski kapitał zakładowy, nieuwzględniający rzeczywistych kosztów czynszu najmu biura i honorarium księgowego oraz płac w pierwszej fazie działalności, może skutkować nawet obowiązkiem zgłoszenia jej upadłości. Spółka UG jest zobligowana rocznie do przekazania jednej czwartej nadwyżki rocznej na potrzeby kapitału zakładowego, a gdy osiągnie minimalny kapitał czyli 25 tysięcy euro, ma prawo do przekształcenia się w zwykłą spółkę GmbH.

Zakładając spółkę UG warto pamiętać, iż uczestnicy obrotu gospodarczego mogą zachowywać pewien dystans i być ostrożni w zawieraniu transakcji z takimi spółkami. W Niemczech poczucie bezpieczeństwa jest bardzo ważnym czynnikiem w kontaktach handlowych, stąd GmbH są preferowane

Spółka akcyjna AG

Spółka akcyjna podlega surowym wymogom prawnym, a jej minimalny kapitał zakładowy wynosi 50 tysięcy euro. Ten typ spółki kapitałowej daje największy prestiż, ale wymaga struktury organizacyjnej z walnym zgromadzeniem akcjonariuszy, zarządem i radą nadzorczą.

System podatkowy w Niemczech jest dość skomplikowany i wymaga regularnego śledzenia zmian w każdym nowym roku podatkowym i pomocy doradców podatkowych, którzy pomogą uniknąć problemów z niemieckim urzędem skarbowym. Nie ma rygorystycznych terminów składania deklaracji oraz częstych kontroli skarbowych, a same urzędy są dość przyjaźnie nastawione do przedsiębiorców. Przedsiębiorca, który korzysta z usług doradcy podatkowego może skupić się na działalności i dzięki odpowiedniemu wykorzystaniu zapisów w prawie podatkowym może zaoszczędzić wiele pieniędzy.

Czy wiesz że:

Większość polskich firm w Niemczech jest przekonanych o słuszności dokonanej kiedyś decyzji i zapewne będzie rozwijać działalność na rynku niemieckim.
Aż 96% przedsiębiorców deklaruje, ze ponowiłaby wybór Niemiec jako lokalizacji dla swojej inwestycji.

Dowiedz się więcej

Spółki w Niemczech - baza wiedzy

Dowiedz się więcej na temat wariantów spółek dostępnych w Niemczech, czym się różni spółka UG od GmbH, etc

Jak założyć spółkę w Niemczech

Prowadzenie firmy w Niemczech nie różni się znacząco od takiej działalności w Polsce. Firmę trzeba zarejestrować co wiąże się z otrzymaniem numeru identyfikacji podatkowej, należy założyć konto w banku, prowadzić księgowość i płacić podatki.

Czytaj dalej

Czy się różni niemiecka spółka UG od spółki GmbH

UG - Unternehmergesellschaft nie jest nowym rodzajem spółki, a jedynie początkową formą GmbH, która nie wymaga wnoszenia kapitału początkowego w wysokości 25 tysięcy euro.

Czytaj dalej