Czym się różni niemiecka spółka UG od spółki GmbH

UG - Unternehmergesellschaft nie jest nowym rodzajem spółki, a jedynie początkową formą GmbH, która nie wymaga wnoszenia kapitału początkowego w wysokości 25 tysięcy euro. UG podlega w zasadzie tym samym uregulowaniom co GmbH.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (GmbH) jest osobą prawną posiadającą własne prawa i obowiązki. Są one niezależne od wspólnika. Spółka może wnosić pozwy, jak również sama być pozwana, może być właścicielem ruchomości i nieruchomości, a także posiadać własny majątek.

Niemiecka ustawa o spółkach wyraźnie określa kapitał początkowy, wymagany do założenia spółki na terenie Niemiec. W chwili obecnej jest to 25 tys. EUR. Kapitał początkowy UG może natomiast wynosić od 1 EUR do 24 999 EUR. Należy jednak pamiętać, że ustalona wysokość kapitału początkowego powinna być zorientowana na przyszłe potrzeby spółki.

W umowie spółki muszą zostać zawarte wszystkie najważniejsze informacje dotyczące udziałów spółki, a więc ich liczba rodzaj oraz przydział dla przyszłych wspólników. Możliwe jest objęcie przez wspólnika więcej niż jednego udziału.

Kwota odpowiadająca udziałowi musi być wyrażona w całych liczbach EUR, stąd minimalna wartość udziału może wynosić 1 EUR. Poszczególne udziały mogą mieć różną wartość.

W zależności od tego, czy mamy do czynienia ze spółką GmbH czy ze spółką UG, obowiązują różne normy regulujące uiszczenie kapitału.
W przypadku GmbH - uiszczenie kapitału może nastąpić przez wpłatę gotówki lub przez wniesienie wartości materialnych lub niematerialnych. Przy wnoszeniu do kapitału spółki zarówno wartości materialnych, jak i niematerialnych istnieją dwie szczególne reguły:
- wartość wnoszonych rzeczy musi zawsze odnosić się do pełnej wartości tych rzeczy,
- wartość wnoszonych rzeczy musi być zawarta w specjalnym raporcie odnoszącym się właśnie do ich wartości.

Przy zgłoszeniu spółki do wpisania jej do rejestru zarząd musi zapewnić, iż wpłacona gotówka lub wniesiona wartość rzeczowa pozostają do bezterminowej i nieograniczonej dyspozycji zarządu.

W przypadku spółki UG - istniej tylko możliwość uiszczenia kapitału pieniężnego. Wartość kapitału wpisana do umowy spółki musi zostać wniesiona w całości do momentu wpisu spółki do rejestru.

Ustawodawca, tworząc przepisy o UG, kierował się chęcią stworzenia przepisów ułatwiających powołanie spółki osobom, które na starcie nie posiadają wymaganej sumy pieniędzy. Należy pamiętać, iż UG jest tylko początkową wersją spółki, która ma prowadzić do powstania „normalnej” GmbH.

UG musi w swoim bilansie zbudować pozycję zwaną „Rücklagen” - rezerwy. Pod tą pozycją UG ma obowiązek zapisywać 1/4 swojej rocznej nadwyżki do momentu osiągnięcia wymaganego minimum kapitałowego dla GmbH, czyli 25 tysięcy EUR. W momencie osiągnięcia przez UG wymaganego minimum kapitałowego dla „normalnej” GmbH oraz po zgłoszeniu odpowiedniego wniosku do sądu rejestrowego UG może przekształcić się w GmbH.

Zakładając spółkę UG warto pamiętać, iż uczestnicy obrotu gospodarczego mogą zachowywać pewien dystans i być ostrożni w zawieraniu transakcji z takimi spółkami. W Niemczech poczucie bezpieczeństwa jest bardzo ważnym czynnikiem w kontaktach handlowych, stąd GmbH są preferowane.